私募基金管理人在申请登记、备案私募基金时，应当如何落实专业化管理原则？

答：根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十二条，以及中国证券投资基金业协会《私募投资基金管理人内部控制指引》等相关自律规则，为进一步落实私募基金管理人专业化管理原则，切实建立有效机制以防范可能出现的利益输送和利益冲突，提升行业机构内部控制水平，私募基金管理人在申请登记时，应当在“私募证券投资基金管理人”、“私募股权、创业投资基金管理人”等机构类型，以及与机构类型关联对应的业务类型中，仅选择一类机构类型及业务类型进行登记；私募基金管理人只可备案与本机构已登记业务类型相符的私募基金，不可管理与本机构已登记业务类型不符的私募基金；同一私募基金管理人不可兼营多种类型的私募基金管理业务。

若私募基金管理机构确有经营多类私募基金管理业务的实际、长期展业需要，可设立在人员团队、业务系统、内控制度等方面满足专业化管理要求的独立经营主体，分别申请登记成为不同类型的私募基金管理人。

已登记多类业务类型、兼营多类私募基金管理业务的私募基金管理人，应当如何按照上述专业化管理要求进行整改？

截至目前，已有2198家私募基金管理人通过协会“资产管理业务综合管理平台”（https://ambers.amac.org.cn），遵循专业化管理原则，完成登记备案。为协调统一行业自律管理标准，在“私募基金登记备案系统”（https://pf.amac.org.cn）中已登记多类业务类型的私募基金管理人，应当依照协会相关后续安排，通过“资产管理业务综合管理平台”进行专业化管理事项的整改。

此类私募基金管理人应当从已登记的多类业务类型中仅选择一类业务类型作为展业范围，确认自身机构类型，通过“资产管理业务综合管理平台”提交机构类型与业务类型变更申请，以落实专业化管理原则。此类私募基金管理人须在完成机构类型与业务类型的变更确认之后，方可提交新增私募基金备案申请。

针对此类私募基金管理人所管理的已备案且正在运作的存量私募基金，若存在基金类型与管理人在“资产管理业务综合管理平台”所选择业务类型不符情形的，在基金合同、公司章程或者合伙协议（以下统称基金合同）到期前仍可以继续投资运作，但不得在基金合同到期前开放申购或增加募集规模，基金合同到期后应予以清盘或清算，不得续期；同时协会将在相关私募基金公示信息中，对此情形予以特别提示。此类私募基金管理人应就此事项向相关私募基金投资者及时做好信息披露，维护投资者的合法权益。

“股权类”私募基金管理人能否从事债权投资？ 能，但应合理控制股债比例。对于协会上述定义中的“主要”投资于股权以及“夹层方式”的理解，我们认为，作为一个“股权类”私募基金管理人可以在以下框架下从事债权投资，具体而言：

（一）对于股债分开的投资类型

所谓“股债分开的投资类型”，是指非“夹层方式”的投资类型，即存在股权投资，同时也存在债权投资。在这种类型下，我们认为，股权投资的金额应该占整个投资金额的50%以上。

对于剩余的50%，应该做出何种限制呢？

对此，我们可以参考《公开募集证券投资基金运作管理办法》对于证券投资基金分类的规定，即百分之八十以上的基金资产投资于股票的，为股票基金；百分之八十以上的基金资产投资于债券的，为债券基金。

我们认为，对于私募股权投资基金而言，应该在上述协会给出的定义内容的基础上，参考《公开募集证券投资基金运作管理办法》的相关内容，同时结合私募股权投资基金的运作特点进行规定。对于剩余的50%的投资金额，如果均为债权投资的，那么应该有不少于30%的投资金额是用于对股权投资项目的债权投资（如采取股东借款方式给基金所投资的项目公司），只可以有不超过20%的投资金额投资于与股权投资项目无关的债权投资。